在革命的过程中，卫凯民结识了风情万种的舞女乔芳，乔芳的一曲《夜来香》俘虏了卫凯民的心。随着解放战争的日益临近，出于地下工作的保密考虑，卫凯民在与乔芳的不断接触中更加互相了解，两人的感情随着工作的不断深入与日俱增。
侯勇，1967年2月23日出生于江苏省连云港市，毕业于江苏省戏剧学校，国家一级演员、军人。2002年因主演电影《冲出亚马逊》而成名，凭借影片获得第8届中国电影华表奖优秀男演员奖，第9届中国电影表演艺术学会金凤凰奖
警局的警长，与卫凯民从一开始的猜忌、信任，再到后来的合作。从相互对立的组织到携手战胜邪恶，再到后期解放后，成为警局的同事，两人从兄弟到战友，患难与共走过一生。
许亚军，中国内地影视演员，1980年毕业于中央戏剧学院表演系，分配到中国儿童艺术剧院。1986年，主演电视剧《寻找回来的世界》，凭借不良少年“伯爵”获大众电视金鹰奖最佳男演员奖。1992年，参演电视剧《风雨丽人》
圣巴巴拉舞厅的头牌舞女，美丽、善良。她用自己的身份为掩护，帮助卫凯民完成了许多地下工作。就在两人的爱情看似要开花结果的时候，一场组织上的变故却让有情人未能成为眷属。
王雅捷，1979年9月5日出生于安徽省合肥市，中国内地女演员，毕业于安徽大学艺术学院舞蹈中专班以及上海戏剧学院表演系。2003年出演赵本山执导的电视剧《马大帅》饰演玉芬。2005年参演《马大帅3》饰演女一号玉芬。2
小分队的队长，与卫凯民假扮夫妻。在面对爱情与事业的抉择，她牺牲了自己个人的情感，对于和卫凯民、乔芳之间的反复纠葛，她选择了默默承担。
唐静，出生于江苏省南京市，中国内地女演员、制片人。 1991年因出演家庭情感剧《山不转水转》而进入演艺圈。1993年参加中央电视台春节联欢晚会。1998年凭借都市爱情剧《青春之歌》获得第八届电视艺术春燕奖最佳女
旧上海的黑帮老大。俊朗膘悍、精明能干，却心狠手辣、杀人不眨眼。为了瓦解中共对上海的解放，处心积虑的进行了一场阴谋策划，挑起各种事端。上海市解放后，被击毙。
申军谊，生于广西一个军队干部家庭，中国电影演员。1975年毕业于北京西城花园村中学。后参加中国人民解放军，复员后当过工人。1984年从影，在广西电影制片厂拍摄的影片《通缉令》中扮演角色。后在西影、北影等厂主演
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