故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢(林心如 饰)、许叔惠(常铖 饰)、沈世均三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人，十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯，但家人并不能真正理解曼璐，认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去，为了后半生有所依靠，决定嫁一个靠得住的人，这个人就是祝鸿才(李立群 饰)。

故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢(林心如 饰)、许叔惠(常铖 饰)、沈世均三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人，十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯，但家人并不能真正理解曼璐，认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去，为了后半生有所依靠，决定嫁一个靠得住的人，这个人就是祝鸿才(李立群 饰)。从此，维护“祝太太”这个名分成了她最重要的生活支柱。世钧与曼桢的爱情也受到了世钧母亲的极力反对。沈母一直希望世钧能与青梅竹马的南京名门石家小姐石翠芝(胡可 饰)结合，不料与世钧同来南京的叔惠却与石翠芝相爱，但由于石母的门第之见，叔惠伤心之余出国留学！婚后的祝鸿才原形毕露，花天酒地，曼璐为保住名分，决定生一个孩子来留住祝鸿才，然而以往的多次堕胎使她有心无力，觉察到丈夫看上了妹妹曼桢后，曼璐策划出一条姐妹共伺一夫的毒计。懦弱的顾母默许了曼璐的做法，趁世钧回南京之际，祝鸿才强暴了曼桢。从南京回来的世钧从顾母处听说曼桢嫁给了豫谨，郁闷中接受了与石翠芝的婚姻，而备受凌辱的曼桢在生下一个男孩后终于逃离祝公馆，去了一个小地方教书。曼璐积郁成病，不久于人世，曼桢为照顾亲生骨肉又回到祝鸿才身边，和平生最痛恨的男人同住一个屋檐下。十八年一晃而过，世钧与曼桢又在上海重逢，然而世事沧桑，二人恍若隔世，都知道已经无法回到过去，人生就是如此。