20世纪初，在大西北荒漠上有一座年代久远的古堡，古堡的主人是方圆五百里内赫赫有名的首富——柳庄主(刘清正 饰)。他虽已年过半百，行将就木，却依然荒淫好色，买来美艳佳人艾艾(陶慧敏 饰)（陶慧敏 饰），收做四姨太。迎亲路上，风水先生宋子言(周里京 饰)（周里京 饰）偶遇艾艾，几经波折，两人暗生情愫。柳庄主病体羸弱，已难为人事，他变态地凌辱、折磨艾艾。宋子言眼看艾艾日日遭受虐待而无力相助，内心矛盾痛苦。大太太(刘远 饰)（刘远 饰）欲为柳家留后，发现宋子言与艾艾有意，便安排艾艾“借种”宋子言。宋子言和艾艾真诚相爱却只能暗合偷生、隐忍度日，两人终日被死亡的阴影笼罩。艾艾怀孕了，为免一死，宋子言悄悄逃离柳家庄，与艾艾诀别。大太太寂寞难耐，与家丁头目黑老七(王晓忠 饰)（王晓忠 饰）关系暧昧，熟料黑老七亦贪慕艾艾的美貌，生出邪念，无意间闯下大祸。黑老七之妻小黑（李京京饰）听闻老七“调戏”庄主四姨太，大闹柳家庄，黑老七因犯族规被关地牢。牢中，黑老七抢枪杀出血路，逃离古堡，并纠集力量占山为王。宋子言欲救艾艾出苦海，只身闯古堡，险被打死。幸遇老猎人，他练成神枪，拉起武装与柳庄主抗衡。宋子言、柳庄主、黑老七的三支人马在大漠上展开浴血搏杀。

故事发生在辛亥革命之后，群雄割据，兵荒马乱。　　大西北的荒漠一隅，有一座年代久远的古堡，此堡的柳大庄主为方圆百里的首富。他荒淫无度，在病如膏盲的垂暮之年，又买了美艳女子艾艾(陶慧敏 饰)做四姨太。在迎娶新娘的路上，风水先生宋子言(周里京 饰)和艾艾相遇。两人一见钟情。　　刘庄主已难为人事，它只是变态凌辱艾艾；　　宋字言眼见着艾艾遭虐待而无法相助，内心极为痛苦；大太太(刘远 饰)欲为柳家留后，发现宋子言和艾艾友谊，便安排了让艾艾“借种”，和宋子言幽会；　　宋子言和艾艾真诚相爱却又只能暗合偷生，两人时时在相见，又时时在杀生之祸威逼下度日；　　艾艾终于怀有宋子言的孩子。宋子言为躲避一死，和艾艾诀别。　　和大太太关系暖昧的家丁头目黑老七(王晓忠 饰)也暗恋着艾艾。却无意中惹出事端，让老婆小黑大闹，酿成黑老七的祸事。黑老七在牢中抢了枪杀出一条血路，逃出了古堡。纠集力量占山为王。　　宋子言只身欲救艾艾逃脱苦海，却几乎被打死。他为和柳庄主(刘清正 饰)抗衡，拉起了武装。　　宋子言、刘庄主、黑老七的三支人马在大漠上演了一场生生死死的大搏杀。　　被毁了容得艾艾终于和宋子言相聚相爱，一场情意绵长的生死恋在这对夫妻双双跃马遮面舞枪冲入大漠远山中结束。