阿巴亥(周跃芳 饰)临终前，将多尔衮(虞军 饰)托付给皇太极(张山 饰)妃子庄妃(李悠悠 饰)照顾。多尔衮自此对皇太极暗怀杀母大恨。信王登上皇位，是为思宗（崇祯）。魏忠贤(魏宗万 饰)将陈圆圆(蒋林静 饰)从死牢放出，进献给崇祯，他早已设下陷阱，偷偷藏一太监于密室，点燃迷香诱崇祯进入圈套。崇祯果然心醉神迷，不能自已，陈圆圆亦投怀送抱，关键之时，崇祯突然清醒，推开陈圆圆，并在密室内发现燃迷香的太监，当即将其处死。张嫣(宁静 饰)将陈圆圆收留在自己身边，又让崇祯继续迷惑魏忠贤。崇祯果然不再早朝，暗地里却带贴身太监王承恩(陈良平 饰)出宫查访魏忠贤罪证。魏忠贤还以为崇祯沉迷女色，好不得意。皇太极登上汗位后，听从谋臣范文程(章苏国 饰)建议，“轰轰继承，悄悄变更”，励精图治，富国强兵。但此时王权未稳，皇太极决定打击与他分庭抗礼的势力。