退休钳工梁德全(高明 饰)和退休的副局长付国祥(杜雨露 饰)住进同一病房。由于两人生活习惯和性格的不同，发生了很多争执。但随着接触的深入，他们成了无话不说的老哥们儿。老梁的病打破了三个子女原本安宁的生活，为了住院费，三个家庭开始猜忌争吵。老梁有几个愿望，一是找到初恋情人菊英；一个是去新疆看看大儿子。在老付的帮助，老梁逐一实现了心愿，其间有矛盾，有悲喜，有子女的不理解。