清朝初年，天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝(韩栋 饰)（黄晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八(晋松 饰)，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富(计春华 饰)身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋，凭借纯真与仗义取得康熙(魏千翔 饰)的信任，进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜(赖水清 饰)（徐锦江 饰）从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位，西南有吴三桂(冯进高 饰)蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外，小宝的师傅天地会总舵主陈近南(何中华 饰)（祝延平 饰）高举反清复明大旗，誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑，不仅习得一身武功，还娶回七位美艳娇妻，在乱世之中书写着一个小人物的传奇……本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。

清朝初期，康熙(魏千翔 饰)皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南(何中华 饰)（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝(韩栋 饰)（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜(赖水清 饰)同盟以及假太后(米雪 饰)的追杀，与天地会的人大战起来。