渡江战役前夕，宪兵团长楚立言(鲍大志 饰)(鲍大志 饰)带兵前往江边哨卡查岗，突遇黑夜人夜闯关卡。追捕中，黑衣人引爆手榴弹将自己炸得面目全非，楚立言却从他少了一根手指的手上认出此人是江南城防司令陈怀远的外联秘书宋仁。 　　陈怀远情知是自己的机要秘书梁冬哥(钟汉良 饰)私下派宋仁去与对岸解放军联络起义，一面矢口否认死者是宋仁，一面下令抢回尸体，司令部和宪兵团打了起来。对峙中，来了一个女人声称是宋仁太太，连夜将宋仁尸体运走，并从他身上取出密封情报，原来宋仁是潜伏在陈怀远军中的地下党，他从江北带回情报，命令江南地下党配合解放军策反陈怀远，宪兵团内潜伏的情报员报春鸟会与地下党配合行动。保密局特务头子毛人风为牵制陈怀远，防止他投向中共，又不被桂系拉笼，派来王牌特务头子七月蜂张弛坐镇江南，宪兵团突然来了一个女人李曼娥(蔡雯艳 饰)，声称为避战乱来寻旧情人宪兵团长楚立言，其实却是白部的卧底。 　　一座号称楚头吴尾的古城江南市，一夜之间成为桂系，南京政府和解放军四野部队争夺的焦点。 　　张弛在军中发现春声报，想趁机揪出江南的地下党，却一次次走漏风声，四野政工处长吴少波冒死过江与陈怀远密谈，关键时刻却被李曼娥搅局，于是在宪兵团内锄奸，楚香雪(孙菲菲 饰)...