隋唐末年，隋文帝次子杨广(谢君豪 饰)欲谋篡位，把朝内重臣视为眼中钉。李渊(杜志国 饰)(杜志国 饰)为了避难，准备携全家离京返乡。李渊的次子李世民(郑国霖 饰)因为正在和长孙姑娘热恋，不想离开京城，而长沙姑娘是位极有远见的姑娘，她劝李世民暂回家乡，用功读书，静观世变，李世民听从了她的劝告，离京返乡。途中，李世民遭到杨广“收买的，号称“洛阳第一杀手”廖无极的袭击，危难中正巧碰到押送囚徒的秦琼。秦琼击退廖无极，救出李世民后，得知杀手是杨广派出的，又怕多事，不辞而别。为了报答秦琼的救命之恩，李世民为秦琼立庙以示纪念。（数年后，秦琼正是知道了李世民是这样知恩图报，才毅然追随。） 　　秦琼把犯人送到潞州后，因路费被窃，又患重病，被迫卖出自己的黄骠马时，遇到了绿林好汉单信雄。他一直敬重秦琼的为人和武艺，便厚赠银两。秦琼在回家的途中因错认为一店主是响马，失手打死店主获罪，被当地官府发配燕山，之后他又因为罗成(聂远 饰)父亲的关系，去山东节度使唐璧处当旗牌官。 　　秦琼到达山东不久，杨厂谋害了隋文帝篡位，当他强迫大臣伍建章伪造遗诏布告天下大时，建章不从被杀，引起建章的儿子南阳太守伍之召起兵反隋。杨广命韩德虎攻破南阳后大赦大下登基。被判重刑的...