王世充(崔景富 饰)带兵夜袭突厥军营，保护隋炀帝杨广(谢君豪 饰)突围。杨广大喜，封王世充为威武大将军，统领京城兵马。王世充从一名江湖杀手成了统兵十万权倾朝纲的大将军。被宇文成都(张政勇 饰)残酷毒打昏死过去的长孙无蓉，在瓢泼大雨中被好心的小松明救起，他俩在废弃的土地庙暂时住了下。