李世民(郑国霖 饰)回到太原，与李渊(杜志国 饰)(杜志国 饰)商议起兵反隋之事。为了起兵，李世民决定去石堡寨买军马。长孙无蓉和松明流浪到杏花村，并且在杏花村住了下来。小松明和兰兰交上了好朋友，他们嬉戏玩耍，使遭劫以后杏花村又欢乐了起来。李密决定用离间之计对付秦琼和独孤盛。愚蠢的洛口都督独孤盛果然中计，将秦琼赶出洛口城。于是洛口马上落入瓦岗军手中。李世民到石堡寨买马，险遭号称万人敌的薛仁杲暗算。又是一位黑衣大侠救了他。