程咬金(林子聪 饰)逃进了一个山村，这时村里正在办喜事，程咬金躲进了新房内无意中救了被逼嫁给木头人的山妹子。杨广(谢君豪 饰)死后，洛阳总兵元文都见大势已去，开城迎接王世充(崔景富 饰)的部队。这样王世充不废一兵一率，进驻了都城洛阳。宇文化及(杨树林 饰)(杨树林 饰)指挥许军猛攻仑城，企图取道仑城回洛阳。