在与国军焦灼的战斗中，民主联军独立一师某部排长，乌云(王雅捷 饰)的二哥巴图鲁前来支援。战斗中巴图鲁和邵越(于立桄 饰)相见，巴图鲁也以为要去乌云的人就是邵越。邵越把巴托尔(刘立伟 饰)送给他的刀又送给了巴图鲁。远藤薰一的妹妹远藤理智想要把乌云的蒙古民歌带到日本去，于是请求跟随乌云学唱蒙古民歌，乌云高兴的答应了。

国军七十一军军部的核心阵地也被突破，陈明仁的弟弟陈明信被捕获，他带着特务团死守军部。金可(杜源 饰)、巴图鲁都牺牲了。关山林(刘佩琦 饰)悲痛欲绝，他决定撤兵。巴托尔来到学校告诉了乌云巴图鲁牺牲的消息，二人看着江水无言落泪。