皇上李治驾崩

皇上得知武媚娘(范冰冰 饰)将贺兰敏月(马思纯 饰)赐死后便质问武媚娘为何如此残忍，竟然连自己的亲外甥女都不放过，武媚娘表示贺兰敏月魅惑皇上并试图取代她，所以才将贺兰敏月除掉。

皇上与武媚娘因贺兰敏月一事产生隔阂，皇上甚至将武媚娘禁足，不许她参与朝政，而李义府(余皑磊 饰)也被皇上贬职打入天牢准备发往隽州。武媚娘去牢中探望李义府，李义府认为以武媚娘的才华实力不该退居于后廷，他劝武媚娘应当考虑成为女帝，武媚娘指责李义府口出狂言。

大理寺的人将贺兰敏月在茶叶中下毒试图毒害武媚娘并嫁祸给豫王一事上报给皇上，皇上这才意识到自己误会了武媚娘。

太子师们向武媚娘上报太子李显(宁文彤 饰)的情况，李显成天喝酒作乐无心朝政，三十多岁却没有长进，对太子妃韦氏更是言听计从，如果把国家交给他实属堪忧。

太子李显认为皇上迟早会离世，江山便是他的，他的岳父韦玄贞则表示现今朝中大臣全是武媚娘一手提拔的寒门士子，一旦李显登基，武媚娘就有可能架空李显的能力，让他成为傀儡皇帝。

韦玄贞为李显出了一招，他让李显进宫请奏，请求皇上驾崩后让武媚娘一同陪葬。李显进宫把此事讲给皇上，皇上自然不同意，而韦玄贞则派人将此事写在纸上拿给武媚娘，还说是皇上下令要求武媚娘在他死后一同陪葬。

太医诊断皇上出现回光返照现象，仅剩最后一晚的时间，武媚娘抓紧最后时间陪皇上聊天，与皇上漫步于洛阳行宫里，皇上到死都没苛责过武媚娘一句，他只是夸着武媚娘的好，向武媚娘诉说爱意。两人一同看烟花，皇上也在此时长辞于世。

皇帝驾崩，武则天在灵堂悼念，太子李显则带手下进入灵堂，他拿出一份假遗诏诵读，假遗诏内容是让武媚娘一同陪葬。