耶律磊认定皇帝(张兆辉 饰)在殿上刻意凌辱自己，执意遣军南下攻打宋国。冠鼎(刘江 饰)怂恿皇帝派人行刺耶律磊，好挫辽国锐气，实则挑起两国纷争，伺机谋帝位，万山与群臣以耶律磊乃辽国派来的使臣，力劝皇帝不能杀他，皇帝不知如何是好。冠鼎与楚楚使计，令凌云偷偷出宫找耶律磊再行商议和约一事，另一方面则向皇帝指二人暗渡陈仓。皇帝一怒之下，命万山行刺耶律磊，不料，凌云及时替耶律磊挡了一剑，万山大惊。耶律磊不顾一切将凌云送返宫中，凌云虽身受重伤，仍坚持要皇帝与耶律磊签定和约，才肯疗伤，二人为了她安危无奈答允。凌云经太医诊治后，已无大碍。凌云再立大功，令宋、辽两国人民不再受战火之苦，深得大臣及百姓拥戴，皇帝却感不是味儿，对她更感厌恶。乐人向凌云展示百姓歌颂她的诗词，凌云恐再触怒皇帝，着乐人将诗烧毁。楚楚与凌云同一天作动，皇帝却留在楚楚身边，只关心她。凌云诞下一可爱白胖男婴，相反，楚楚所生则生出一面如黑炭的儿子。楚楚得悉凌云诞下的亦是男婴，惟恐皇帝见自己的孩儿后，不会立他为太子，自己地位尽失，盛怒下竟欲下手杀亲儿。楚楚突然想到找萧涛(魏骏杰 饰)帮忙，连忙命人找他入宫。凌云与楚楚抱孩儿上殿面圣，凌云发现孩儿竟被掉包，愕然。