从军车上下来的是一群日本浪人，他们勒令庞浩公交出真货。混乱中，电闸被拉下，庞浩公带着丽珍冲出包围圈，由于情况有变，庞浩公决定连夜飞去香港然后转道重庆，大胆的王丽珍(刘嘉玲 饰)却请求留下处理藏在马场的那批真货。

战火纷飞，难民们四处逃亡。重逢的忠良和素芬举行了炮火中的婚礼，伤员们吹起了口琴，敲起了碗盆，还行起了肃穆的军礼。在皎洁的月光下，忠良告诉素芬，离开你就是离开我自己。

两人的新婚之夜，丽珍跑来请求忠良帮助。忠良想拒绝，善良的素芬反道相劝他应该在危难时帮一帮弱女子。于是，忠良帮着丽珍把盘尼西林从马场运到安全之处，并带她到家祺的小屋暂避，丽珍发起了小姐脾气，嫌这嫌那，还闹着要买替换的新衣裳，忠良只好好言相劝，忙了一夜才消停，而素芬就在救护所门口等了整整一夜。

为了药品的安全，忠良找到了陈曼秋(吴乙彤 饰)，陈答应坚决不让货物落到日本人手中，哪怕万不得已，宁肯炸船。

温汉仁也在寻找药品的下落，他的手下黄鱼阿三在马场发现了张忠良(胡军 饰)丢失的玉马，众人把视线集中到了张忠良身上，温汉仁吩咐手下要从张忠良身上打开缺口，走在街上的忠良遭人劫持，何文艳(孙宁 饰)故意让丽珍知道忠良被抓，百般无奈的丽珍只得托人带信给素芬，素芬按照信上的地址找到了仁和仓库，然而她不知道不远处还有一群日本浪人正虎视眈眈地窥探着一切