历经磨难的张母终于见到了忠良和素芬，老人拿出全部积蓄要给他俩办一个象样的婚礼。忠良和素芬在人们的祝福声中互拜天地，就在此时，枪声响起，飞机从人们头顶盘旋而过，炸弹遍地开花，老百姓死伤无数。

凇沪战争爆发了，中日两军在苏州河两岸对攻，炮火密集。附近的居民纷纷送上救援物资。突然，有人发现对岸的救国军在打灯语，一闪一闪的晃眼，原来他们需要一面红旗。情绪高涨的人们在红旗上写下激励民众的话语同时，“抗日英雄万岁”的口号声也此起彼伏。

张忠良(胡军 饰)自告奋勇前去送红旗，只见他冒着生命危险，几度摔倒又几度跃起，在人们的惊叫声和口号声中，终于成功穿越了日军的封锁线，让红旗高高飘扬了起来。

一时间，张忠良成了抗日英雄，受到了政府官员的接见，并被任命为本战区救护队大队长。救护队将要上前线了，素芬虽然有了身孕，但她坚持要和忠良在一起。

忠良和素芬走后，家祺尽心照顾着张母，只是张母的病越发沉重了。

素芬在炮火中生下了抗儿，忠良想给妻子找些食物，已经和部队失散的他好容易在一具死尸口袋中找到了几块饼干，欣喜之余一抬头，只见几支枪已经对准了自己，忠良也成了俘虏。

忠良等人将被押往日本做劳工，途中，几个饥渴的俘虏为了能喝上几口河里的水被射杀无数。

忠良和老林意识到不逃跑只有死路一条，于是，他们互相传递着口信准备今晚集体逃亡。