家祺与素芬婆媳同住一室，时间一长难免要遭人闲话，再加上空余时间，家祺老是要教素芬认字，某日，一个“爱情”的“爱”字更是引起了张母的不满。

素芬承受着生活的重压，她的辛苦赢得了房东先生的“同情”，房东先生介绍素芬到熟人开的洗衣铺去试工，并向老板求情，获准素芬可将来不及熨烫的衣物带回家去完成，对此，素芬自是感激不尽。

谁知，素芬带回家的两件旗袍不见了，她只能深夜来到房东先生处请求帮助，不料，房东先生竟然趁人之危提出了非分要求，而事实上旗袍就是房东先生自己偷走的，这个圈套就是要逼素芬就范，抗儿的证言虽然还了素芬的清白，可她又失业了。

张母越来越不满家祺对素芬的“关心”，素芬压抑着内心的痛苦又在小饭馆寻了份差事，一天，她到舞厅送外卖，却被污蔑成由家祺介绍当了舞女，消息传到张母耳中，老人提出要家祺帮着另找住处。家祺满心苦楚，令一方面却还要承受着来自与陈曼秋(吴乙彤 饰)的严密监视，只要他一和奥平有所接触，对方马上就会出现

流落在重庆街头的张忠良(胡军 饰)偶然见到了坐上汽车的王丽珍(刘嘉玲 饰)，可怜他一路追去，只是对方早已认不出衣衫褴褛的他了。最后，忠良凭借着报上的地址找上门去，大惊失色的丽珍收留了他。面对着可口的饭菜，忠良感叹自己是抗日抗出了瘪三。

王丽珍好言安慰，她希望忠良能留在重庆，自己有能力打造一个全新的张忠良。

庞浩公对丽珍收留忠良一事不屑一顾，只是提醒丽珍永远不要走在自己前面，原来他早已知道丽珍背叛自己独吞那批盘尼西林的勾当，之所以没有深究，是为了让她更好的听话，这一切使深感屈辱的丽珍打定主义无论如何也要留住忠良，刚回到家的丽珍，一下子扑进了忠良的怀里。