素芬回到上海，只说见到了忠良，还给家人买了新衣。日子更艰苦了，大米都被日本人囤积起来，米店门口人山人海，逼得米店老板上了吊。众人蜂拥而上哄抢散落在地上的大米，被日本兵射杀无数，素芬幸而死里逃生。　　为了生活，素芬和赵师母等人到郊区贩米，将米装在衣服里装扮成孕妇，每次过封锁线都是九死一生。又一回，赵师母装在腹部的米袋漏了，当场惨死于日本人的刺刀下，素芬则被宪兵队抓走了。　　家祺终于答应到奥平的商社任翻译，条件是放出素芬。曼秋质问家祺的言行，并直言相告，奥平为雄表面上是商人，实则日本官方高级情报官，他已经利用自己的特殊身份发展了一大批汉奸，这批人就隐藏在我们中间，对日后的和平是重大的隐患，汉奸的名单在奥平手上，而家祺是最有可能接近他的中国人，曼秋请求家祺的帮助，希望他顾全大局，能对得起一个中国人的良心。家祺的固执再次拒绝了他，因为自己不想参与政治。　　素芬被抓走后，张母和抗儿失去了生活来源，眼看着孙子忍饥挨饿，张母抱病起身领着抗儿上街找吃食，无奈之下张母偷了一只面包，她的可怜博得了店老板的同情，却被一心请功的巡警抓住不放，在众人求情之后，恶巡警竟要张母当街跪下，头顶着面包大喊“我是老贼”，张母颤巍巍跪在寒风中，为了孙子，她什么都能忍。谁知抗儿又不见了，才一会儿工夫，孩子就被歹人拐跑了。　　紫纶(詹小楠 饰)被抓进了尉安所，她宁死不受日本人的侮辱，自刎而亡。紫纶的死以及日积月累的血腥事实，激起了家祺强烈的民族仇恨，这一回，他主动要求帮助曼秋。　　素芬被释放，曼秋经查实知道抗儿被人抓去学“偷技”，她带着素芬和家祺持枪一脚踢开了院门