故事发生在清朝乾隆年间，朝廷大举歼灭反清复明的叛党。

方七偷偷练桩手被嘉懿(周毅 饰)逮到吓了一跳，两人就闹了几下，方七看见外公陈云峰(冯进高 饰)来了直接借口跑了，陈云峰严厉的说戏班子的东西不准女人碰。

方七跑来程家拽走程家六小姐程书瑶(毛晓彤 饰)(毛晓彤 饰)上街玩，白糖糕的老板娘急着去厕所就让方七看会摊子，方七问书瑶上次相亲的事，书瑶说媒婆介绍的不是什么做买卖的是帮马爷做事的，方七惊讶那个无恶不作的马爷，方七说盐价太贵跟马爷有关。来了两个马爷的手下，方七因为他们拿白糖糕没给钱拿着棍子直接追进马家，书瑶领来的帮手被隔到门外，坏人正要划花方七的脸时方七的娘陈雨寒(叶童 饰)出来相救，正在交手时陈雨寒划破袋子方七一看是盐，书瑶领来官府的人因为私盐把满院子的人都带走了。陈雨寒扯着方七说她惹大祸了回家收拾她。

马宁儿(修庆 饰)踢开巡抚高大人的大门来要盐，提起十几年前都是贼要顾及情面，巡抚大人要他晚上来拿盐叮嘱他做点正经生意，说过几天两广总督李成昌(师小红 饰)来访，让马宁儿收敛点。因为李大人跟母亲喜欢广东大戏，叫马宁儿出面组戏，说起原来有个戏班子响云天很出名，坐舱陈云峰。

陈雨寒给父亲和马宁儿上茶，陈云峰说自己年纪已高不想组戏，勉强组戏怕丢了马爷的脸，马宁儿的手下崔世文(田重 饰)说陈云峰不给面子，马宁儿站起来说自己是粗人说一不二就这么定了，甩手离去。

正在绣花的方七听嘉懿说重组响云天的事没戏了，抱怨有人出钱不组可惜了，嘉懿说姓马的不是好东西师傅这么做对，看方七比师傅还紧张这事，方七说要是组班能名正言顺的偷学功夫，发誓一定要响云天重出江湖。

花月楼的老鸨求这位少爷别难为姑娘们了，这少爷喝杯酒打姑娘一个耳光叫她哭一个，马宁儿的手下崔世文来平事，一看是少爷马文渊(张丹峰 饰)叫下人送回府，马宁儿问马文渊喝成这样干嘛，马文渊揪着父亲的衣服说今天是娘的忌日，十八年前你杀了我娘我不高兴。马宁儿吩咐管家吉叔(佟仲琪 饰)带少爷休息。到了房间马文渊恢复正常也没醉，说两广总督要来，吉叔说你这是担心老爷，老爷找过响云天的坐舱可能借机会做文章。

方七带着外公来到酒楼看见木棉花(吴华新 饰)(娘娘腔)、大头仑(张梓烈 饰)、关先生觉得巧，原来是方七做的怪，方七赶紧借口点吃的藏起来偷听他们说话，马文渊借机走来没说出自己的身份，说以各位的实力不用姓马的照样能组班，再说以姓马的势力不会放过陈坐舱的，拿出银票说除非在姓马的之前答应别的班主，陈云峰担心文渊，马文渊说自有办法对付马爷，将来跟姓马的有什么事都不会影响到响云天，愿付双倍钱组班，方七觉得奇怪。

陈雨寒来给父亲陈云峰送茶，陈云峰说今天看见老关他们想起当前响云天很受欢迎，当年因为方七才在这安顿下了，陈雨寒劝爹爹重组响云天，陈云峰让雨寒明天约老关他们商量。

崔世文跟马爷报告陈云峰跟别人签约了，马宁儿说只要重组就行，崔世文征求今天用不用去城外接总督，马宁儿让他看好这批货就好，手下的跟崔世文说自己的这宗买卖不能让两广总督知道，崔世文让手下晚上就行动不能让马爷知道。吉叔听到赶紧跟少爷马文渊禀告说崔世文瞒着老爷对付李成昌，在进城前要在客栈解决李大人,马文渊打开一个装满面具的箱子。

方七在脸上画好面具夜谈马宅看看这个文渊是不是马宁儿的人，到门口看见一个戴着戏剧面具的人走出来，跟之。一群黑衣人把悦来客栈外的看守都杀了，崔世文刚要动手杀李成昌的时候那个面具人出手相救，黑衣人跟李大人的护卫们火拼。方七也进来救了才知道这是两广总督李成昌跟母亲，方七被打晕，那个面具人叫了她好久。

巡抚高大人半夜气愤的来找马宁儿问他为何派人刺杀李成昌，有人看见是他手下崔世文干得，要是李成昌有什么三长两短不要怪他不顾兄弟情面。