一行人刚进包头城，裘老板(马捷 饰)就向守城的警察指认田青(杜淳 饰)是土匪的三当家。田青被捕了。这一情景被追杀田青的土匪山里豹(张杰 饰)子和保护田青的徐木匠(储智博 饰)看在了眼里，一个高兴一个担忧。豆花(苗圃 饰)和梁满囤(富大龙 饰)等人干着急，却束手无策。包头的县知事吴玉昆(周舟 饰)是个自以为是的昏官。他向国民政府邀功心切，动刑之后将田青打入死牢，只等北京的民国政府批文下来之后，便要将田青开刀问斩。

山里豹子得知这一消息，马上回去向刘一刀(杜志国 饰)(杜志国 饰)报告，他们为吴玉昆替他们处死了仇人而大感快慰。这时的田耀祖(侯天来 饰)(侯天来 饰)剃掉了胡须和道士头发，乔妆改扮，在包头兑下了一个棺材铺躲避刘一刀。