小喇叭(张卫健 饰)(张卫健 )为人好的抱不平,祖上三代都为清廷捕快,他也立志要做捕快捉坏人.小喇叭全家迁到香港,受到母亲窦太太(元秋 饰)(元秋)的鼓励去考警察,但发现考官大口九及石辉就是他先前在右塘咀锄强扶弱痛打一顿的人,结果被二人公报私仇,狠狠整了一顿,也没被取录,母亲鼓励他考水警，小喇叭不会游泳，却硬着头皮去考，考官玉面飞龙唐郎(王晶 饰)（王晶 ）为人疏懒，又因为没有人考水警竟录取了小喇叭。加入水警后又与大口九的手下们针锋相对，终在酒吧内大打一场...... 贺爵士次子贺定国(谭耀文 饰)（谭耀文 ）从英国回港，船 遇到趣味相投的女孩高曼妮(钟欣潼 饰)（钟欣桐），不巧遇海参盗劫船，船上有港督夫人，贺定国身手不凡，制信鲨鱼标，击退海盗。定国回港，成为风头人生人物，定国在港督指派下成为大口九的上司，大口九要手底下的烟档赌场在定国巡查时收敛，又招待定国去（国色天香）玩乐。刚好柳姐生日，请了玉面飞龙唐郎及众水警，大口九挑拔定国与小喇叭，二人话不投机，当场动手，各自使出平生武术绝招，打的是精彩绝伦...... 高绅士安排枪支给鲨鱼标，鲨鱼标的手下大鳄来取，小喇叭决定独自行动，擅闯洋人会所，在重重牵制下仍打倒大鳄，将他擒获，带回警署，鲨鱼标知大鳄被擒，大怒，派女儿八爪鱼古莉(张龄心 饰)（张龄心）与美人鱼古慈(刘园园 饰)（刘园园 ）混入贺家为婢女，暗杀定国，救回大鳄。 鲨鱼标掳去英国商船的上商会主席之妻，小喇叭及定国前往骷髅岛营救。经过一番恶战，小喇叭及定国大获全胜。但贺爵士向港督建议取消水警，唐郎、小喇叭等只好编制入陆警，古慈认为父亲是被小喇叭所杀，故暗算他，小喇叭险些丧命，八爪鱼暗杀港督失败，小喇叭及唐郎等被召去港督府一起保护港督...... 袁世凯称帝陷于失败边缘，蔡锷已赴云南起义讨伐，两保持使方铁指与卓铜皮到香港，拜会贺爵士及贺定邦。袁世凯早就作两手准备，一时失败，便逃往海外，带走大批国宝，遂遣心腹方，卓二人先来港安排。方铁指、卓铜皮在定邦的宴会中，发现定邦奸情，出手要杀之。但定邦愿瓜分利益，二人反杀袁小妾及家人，写定绑结盟。定国与小喇叭赶去对付定邦，方铁指及卓铜皮三大高手，结果不敌卓铜皮的铁布衫功夫，幸亏唐郎及窦太太古慈赶到，使出失传已久的真功夫，一场血战即将上演......