总部命令天黑前一定要拿下集玉峁。惨烈的战斗再次打响。各部队组成冲锋队一批一批冲上去，老炊事员孙全厚(郝文学 饰)不幸牺牲。 　　集玉峁陷入重围，张玉峰(丁宁 饰)疯狂地端起机枪扫射。李昆岗(常宁国 饰)急忙向胡宗南(高发 饰)请援。苗真(杨蓉 饰)(杨蓉 饰)来到旅部失去理智要李昆岗把张玉峰接回来。 　　敌机增援，敌人顽抗。部队一次次进攻受挫，彭德怀(姚居德 饰)深知退却的后果，命令部队不惜一切代价拿下集玉峁。 　　激烈的战场上，李大旺(刘研 饰)与巧花偶然擦肩而遇，俩人呼唤着对方，又投入战斗。 　　独立营的战士冒着枪林弹雨一批一批往上冲。 　　集玉峁终于被攻下。 　　战斗结束了。夕阳如血，彭德怀面对国共双方战士的尸体，百感交集。他发现了独立营机枪手大个子(郭宏庆 饰)血染的荷包，目光投向远方…… 　　苗真万念俱灰，拒不投降，掏枪自杀，被周大勇(耿乐 饰)挡住。子弹击中了小成子(王博 饰)子。 　　毛泽东认为磻龙大捷，稳定了陕北的局面。东北我军正在计划发动夏季攻势，形势乐观。山东局面比较复杂。 　　磻龙失守，蒋介石(盖美 饰)内心惶恐，与陈诚(王光辉 饰)商议，调陕北一部分兵力支援东北敌军。 　　孤胆英雄熊向晖(李大光 饰)对着镜子碰杯祝贺胜利！ 　　而胡宗南此时正掏出毛泽东留给自己的条子，一筹莫展。 　　善良如父的孙全厚的死让独立营战士们悲恸不已，大家吃不下饭。周大勇强忍泪水，咬下一口馒头，命令大家吃饭。 　　宁金山(裴兴雷 饰)告诉周大勇和王成德(朱宏嘉 饰)自己的弟弟在战俘营。周大勇批准他去看宁二子。