在一次抢劫日军粮食的战斗中，游击队遭到日军埋伏，山猫把生的机会留给了蒲地流(王斑 饰)，并拜托蒲地流帮他完成他的两个心愿--一是找到姚岚儿，把自己最真诚的爱带给自己心中的女人；二是，后悔当年答应老刘家借种一事，觉得自己愧对新娘子菊花(宋笠娜 饰)，拖蒲地流带点钱给菊花，希望菊花能原谅自己。　　山猫壮烈牺牲了，蒲地流被解放军救起，军中唯一一个懂医的女兵就是当年曾经被蒲地流从土匪手上救回来的山杏，为了救蒲地流，山杏决定冒死进县城弄药。　　芷江县城里出了个红得发紫的妓女--沅州之花，原来这沅州之花就是姚岚。她亲眼看到了自己心爱的男人山猫的人头高高悬挂在城门楼上。她知道命运又一次让她独自一人去走那条复仇之路了，她把对山猫的爱深深的埋在心里，重振精神，为了找到杨白狼报仇，她用自己的身体作武器，接近一切可能和土匪有关系的人。