少怀游说土匪同抗日

高德昌(于震 饰)和柳星(杨壹童 饰)拍马赶到。

独眼龙(孙毅 饰)知道了胡大麻子(任大为 饰)想要向日本人投降、出卖榆林城的阴谋，率领自己的手下倒戈。土匪们大都同意抗日，国难当前，中国人不打中国人。

朱启明(安钧璨 饰)眼见大势已去，想偷偷溜走。狗子随后追赶上来。朱启明杀死了狗子，这一场景被柳星看到。朱启明故作慌张，骗过了柳星。

朱启明和柳星回到众人面前，看着胡大麻子大势已去，为了掩护自己的间谍身份，他当众开枪击毙了胡大麻子。

回城后，高家安(杨清 饰)对朱启明更加信任，已经产生了真挚的感情。而朱启明心另有所思，他这次被日本人派到榆林来的任务很明确，就是要找到黄河河防的薄弱环节，比如国军和八路军的结合部的具体位置，以便日军重点突破。

高德昌、何少怀(曹磊 饰)和独眼龙三人率领部队进入榆林城，商议加入国军，共同抗日。

高德昌和杨芬(安以轩 饰)到87师部劝说张双城同意他们的队伍开赴前线配合作战。张双城认为土匪恶习难改，断然拒绝。高德昌据理力争。

张师长和杨芬约定，只要她治好士兵的疟疾，就答应高德昌上前线。杨芬治好了士兵，病房门口一帮护士和病好送了杨芬许多礼物。