田甜(奚红 饰)找来在电视台当编导的男朋友小何商量，小何既心怀醋意，又希望沾光，拍电视剧的项目就这样慢慢展开了。多日不见了，成鲲(谭凯 饰)抱着小狗进城来找田枫(王姬 饰)。没有一点准备，成鲲就出现在田枫的家门前，让田枫又惊又喜，再一次享受着爱情的滋润。激情平息，成鲲张口就说自己的画、自己那些和画相关的事，要带田枫去一个叫做“798”的艺术会所参观正在筹备中的画展。满脑子都是自己那一堆烦心事的田枫，对于成鲲的话题和邀请觉得有些无所适从。她觉得两个人的生活轨迹就像是两条平行线，根本没有交叉的地方。而成鲲，似乎并没有关心过她的轨迹，而是像一个黑洞，每分钟都要把田枫吸附到他的王国、他的轨道中去。成鲲有些扫兴，田枫关心地为他整理衣领，成鲲却抱怨她把他当成孩子一样看护，负气独自离开，留下孤独而茫然的田枫。手机被学校收走了，米乐和贝蕾(丁玥 饰)只能依靠上网发EMAIL联系。米乐在家上网比较方便，贝蕾却得冒险跟着班上的男孩们在熄灯后偷偷翻墙跑出学校去网吧。而此时，生活老师已经把贝蕾列为了重点监察对象，始终试图发现他们保持联系的蛛丝马迹。田枫去旮旯庄找成鲲，两人虽然甜蜜依旧、激情依旧，却总在为手机信号、回城时间之类的问题争执。终于，两人在对待所谓“世俗生活”的问题上爆发了矛盾，成鲲自负地认为：田枫之所以被他吸引、之所以一次次主动来旮旯庄找他，正是体现了他所拥有的“自由王国”对那些“世俗生活”的征服！田枫无言地离开了旮旯庄。老米(赵亮 饰)的前妻“冬妮娅(马羚 饰)”不断给老米打来电话哭诉。原来当初是她为了跟一个美国商人去国外过好生活而离开了老米父子，可是现在那个美国人即将面临破产，而老米也由当时的一穷二白成长为一个有模有样的“新贵”了。“冬妮娅”请求老米答应她破镜重圆，老米坚决不肯，但是许诺一定会在她离婚后接济她的生活。