曹操(濮存昕 饰)机智委婉地劝阻了董卓斩杀蔡邕。王允装病谢绝何太后约请。蔡邕对文姬谈自己对曹操的矛盾看法，劝戒女儿不要与其往来。董卓吕布来到王允府质问伍孚事，王允出卖何太后。董卓杀害何太后和少帝。董承在酒楼向曹操吐露心曲，愿共商扶汉大事。夜晚，曹操醉酒来到文姬家中，遇到董祀，两人拔剑相向。蔡邕将两人训斥出去，曹操酒醉之中，泄露自己和文姬在五原的秘密。