番禺公雇请的杀手跟踪岭南王到有德镇，袭击新岭南王后以为他死了，扔在了小巷里。半夜，一个乞丐将新岭南王的衣服脱下来穿在自己身上。岭南王醒后失去记忆，走到街上见到西施，西施给他起了个叫海朱乔(梁传斌 饰)的名字。选美比赛开始了。在贾夫人的精心化妆下，除贾家的三个女儿，其他女选手都像丑八怪一样，连秋香也不例外，贾家的女儿大受观众倾慕。贾发看见秋香被化丑后非常愤怒，要尚下九把秋香的外貌恢复。美女秋香重新出现在选美会场上后，立刻把贾家三个女儿的风头抢了过去，昭君和貂蝉见势不妙，在台上故意踩掉了秋香的裙摆。秋香急中生智，顺势坚持表演下来。观众的目光焦点都集中在秋香身上，认定冠军就是秋香。贾发更是看得如痴如醉。可是到了公布冠亚季军时却是贾家三女，观众不服。贾发更是气得大发雷霆，痛骂尚下九。秋香落选后决定离开有德镇，贾发哭得死去活来的，但最终还是依依不舍的送走了秋香。