轰天雷牺牲

龙千言(李晨 饰)等人在城南外准备接应马三炮(沙溢 饰)和高亚男(李倩 饰)，马三炮和高亚男在前面快马加鞭地逃，后面的日军主力不停地追。当日军进入春江好的埋伏区时，轰天雷(何铁红 饰)布下的地雷却没有响。为了其他战士的安全，轰天雷一个人突然下去找地雷的引线。拉引线前轰天雷嘱咐龙千言这辈子一定要替他照顾好万山红(马苏 饰)，随后轰天雷便拉了引线，在战场上牺牲了。

万山红心知龙千言喜欢的其实是高亚男，现在高亚男回到了营地，她也就没有继续留下去的必要了。万山红拿着行李就要走，龙千言赶紧拦住她并表示自己这辈子都会好好照顾她。龙千言向马三炮坦白自己已经跟万山红成亲的事，高亚男表示自己跟马三炮也拜了堂。一想到自己喜欢的高亚男被马三炮抢先夺走，龙千言的心里也不是滋味。

日军总司令部要求北原继续管理旅顺城，而且他们会派精英部队前来支援。青龙会为卢占江(郝柏杰 饰)举行葬礼，福雅公主当着大家的面便问哪个堂主愿意跟随她一起效力皇军。一开始堂主们都不肯听她的话，即使刀架在了他们的脖子上，堂主们都没有屈服。看他们不服软，福雅公主便把他们都带到牢里严刑拷打，最终他们只好选择为皇军效命。福雅公主把青龙会的牌匾改成了中日共荣，甚至还特地插上了日本的国旗。

有人给老五(陈铮 饰)发情报，告诉他们在营地不远的地方有一个日军建立的物资站，如果春江好能把这里拿下，那么接下来的三个月给养就有着落了。马三炮看着对方人数不多就要冲上去打，龙千言却认为摸清对方情况才是首要任务。龙千言和马三炮猜物资站里的汉奸以及日军的人数，如果谁猜错了，就写休书。

龙千言让马三炮找来牛肉，他把巴豆粉和牵牛子碾碎了抹在牛肉上，之后两人在假装卖枣路过物资站。看到他们的篮子里不仅有枣还有肉，汉奸们便一把抢了过来，赶紧就给煮了汤。物资站的人们吃了他们给的肉以后不停地上厕所，这时马三炮和龙千言趁机出来制服他们并拿走了所有物资。