余非(李沁 饰)强拉 余强(张衣 饰)去吃面，余非难过母亲对自己冷漠，余强开导余非，是因为被余非的负心父亲抛弃才会如此， 余玥(杨雨婷 饰)终有一天会对她好。
曼萍父亲杨华对宝贝孙女 叶琳(阚清子 饰)很是喜欢，但对平涛这个女婿多年来仍旧不满，只给平涛在公司安排了小小的经理职位，曼萍借着要带两个孩子去英国，想迫使父亲给 平涛安排个不错的职位，父亲不同意，俩人因此大吵，不欢而散。曼萍向平涛抱怨，平涛安抚表明自己无欲无求得态度，决定全家出国。
余玥反思对余非不好，但是想到平涛和曼萍，仍旧狠下心对待余非。余非在学校无意中碰到同学 刘小蕙(周晓涵 饰)因为嫉妒叶琳参加舞蹈大赛，和叶琳起争执并推倒叶琳，余非 义愤填膺帮助叶琳，可叶琳的腿还是受伤了。余非带叶琳去找余玥处理腿伤，看到余玥对叶琳异乎寻常的细心呵护，余非心里难过极了。送走叶琳，余玥警告余非不 要高攀叶琳。
余非和 夏宇扬(张勋杰 饰)是要好的朋友，宇扬家也贫困，但他因为学习成绩优秀在这所贵族学校免费就读，余非常常会给宇扬送些饭菜，并凭借自己的赚钱本领帮助宇扬赚些零用钱。
杨 华对叶琳宠爱有加，言语中表露出以后要将事业都交给叶琳的想法，要叶琳去英国好好学习。平涛和曼萍借给叶琳举办生日宴会的由头举办慈善晚宴，余强带着余非 去做服务生，余强临时接到通告，匆匆赶到片场，留下余非一个人，被平涛撞上训斥，杨华出现阻止，平涛这才悻悻离开。看着公主般的叶琳出场，余非才知道原来 是在叶琳家，虽然躲在暗处但发自内心羡慕叶琳，哪知这本来应该是她的生活。