于富贵(丹江 饰)找到吴皖忠(李光洁 饰)，希望与醉孚祥进行合作，为了救出于晚霜，吴皖忠决定顺藤摸瓜，利用合作的机会找出这个日本女人。

吴皖忠与李凤山(陶海 饰)准时来到了和日本女人见面的地点，见到的竟然是小岛(张宏铭 饰)。同一时间，在醒源祥的账房中，曹媛媛(殷桃 饰)带着银子(江雪 饰)见到了绑架银子的神秘女人加田惠子(贾媛媛 饰)。警察署以绑架罪抓走了加田惠子，却因为不敢得罪日本人将她释放。

吴皖忠和曹媛媛在家门口发现了受重伤的雷一鸣(何云龙 饰)。雷一鸣告诉他们，自己是因为国民党剿共而受的伤，雷一鸣希望曹媛媛说服刘子良(樊尚宏 饰)带领黑虎帮加入共产党的队伍，遭到了刘子良的拒绝。

不久，卢沟桥事变…淞沪会战…南京大屠杀，日本人开始全面侵略中国。

吴皖忠和曹媛媛不断的向雷一鸣所在抗日部队捐助大洋和食物。通过雷一鸣，他们得知曹天骄(吴秀波 饰)的部队撤到了古城，古城的各大商户找到吴皖忠，希望曹天骄的部队不要进城，曹媛媛非常生气，她认为这些古城的商人都被猪油蒙了心。

吴皖忠劝解曹媛媛，他也希望曹天骄的军队得到古城老百姓的支持。曹媛媛明白吴皖忠的心思，随即和他一起到古城外迎接曹天骄。

吴皖忠带着众人的托付和曹媛媛见到了曹天骄，却得知了曹天骄接到命令准备撤离，放弃保护古城的事实。吴皖忠十分生气。吴皖忠与曹天骄发生了争执。曹天骄决定违抗军令，留下保护古城，而吴皖忠则不断的向曹天骄供应红粉佳人，激励他的斗志。