韩王割让上党求和于秦国，但上党百姓却不愿归属秦国，百姓求到上党郡太守门前求上党郡太守与他们一同抗秦，上党郡太守表示会向韩王请旨不交出上党，但不想听闻此消息的韩王大怒，为免得罪秦国，他任命冯亭为上党郡新太守并命他将原太守处死，等秦国交割官员到来后便将上党交出。来到上党的冯亭看到上党百姓众志成城，宁死不肯归顺秦国，他感动于百姓的忠诚却也知上党一地必然是守不住的，他与百姓提议与其明知守不住却做无畏的牺牲，不如自愿献出上党归于赵国，赵国若接收上党便必会激怒秦国，届时赵国便可联合韩魏而攻秦，以解上党之危。这一日的赵王自噩梦中惊醒传筮史官解梦却不得其法，正在这时赵亭赶来，提出将上党十七郡献于赵国，赵豹觉得此举无疑会惹怒秦国为赵国招来祸端，但赵胜却不以为然，觉得这并非赵国强抢而来乃是上党郡百姓自愿归顺，秦国不能因此而牵怒赵国，赵王听后觉得赵胜所言有理，当下便派赵胜赶往上党着手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要夺回上党，并派王龁取代白起领兵与赵军决战，但此战却是一场苦战，秦军十几万大军在几次交战之后便已死伤过半，远在咸阳的文武大臣得知此消息后却形成了两种截然不同的意见，武官们皆提议由于现在秦军死伤严重不妨以退为进先行撤兵，但张禄却认为撤兵一事必会影响秦军士气故不可为之，而嬴稷更是当堂表示不惜一切力量必须拿下上党。秦军视死如归，反而真的攻入了上党，赵胜见状率人仓皇出逃，拿到上党的嬴稷心情甚好，这时张禄提议应趁乘追击，一举攻下长平，为以后拿下邯郸打下有利基础，而失了上党的赵国这时也意识到了秦国的野心，所以长平必须守住，廉颇建议以守为攻，以逸待劳消耗秦军以此守住长平，但赵括却觉得赵军势强且占尽天时地利人和应主动出击，但朝上除了赵胜支持赵括的提议外，其余人都同意廉颇的提议，赵王一时难以抉择。下朝之后，赵胜再次向赵王建议起用赵括领兵攻秦，但赵王觉得赵括没有领兵打仗之经验，恐难胜任，尤其此战关乎赵国生死存亡，遂决定用廉颇出战与秦军对垒，但一向主战的赵胜对于廉颇保守的做法颇有微词，他觉得以赵军如今的兵力完全可以在秦军主力未到之前给予秦军重创，而秦军的王龁也同样准备要对赵军发动突袭。