柳东(张国立 饰)一人在小院里喝着闷酒，他虽后悔自己错失了机会，又觉得说出真相之后自己在面对洪雨的时候坦荡了许多。高明(张嘉译 饰)觉得身体不适去医院就诊，查出自己身患绝症。前进汽修厂为了还债，卖给了绿蜻蜓幼儿园。厂长对柳东说，卖的钱还了银行贷款和集资款，所剩也不多了，但幼儿园答应安置你和邱大姐。

柳东则提出要安置丁爷和邱大姐。洪雨小饭馆的房东来闹事要收回房子，洪雨找柳东他们商量对策，柳东纠集了一帮人去给洪雨的小饭馆撑场面，两拨人话不投机打成一团。正在这时，高明及时赶到，轻易就化解了这件事情，房东不但堆笑道歉还保证在不涨钱的基础上续签合同。这另大家对高明刮目相看。

高明他深知自己在这个世上的时日已不多，便加紧了对洪雨的追求。一面佯装请柳东吃饭，劝说柳东放弃洪雨，一面向自己的秘书和情人梁丽提出非常不齿的要求，让其和自己的傻弟弟生一个有着高家血统的孩子，来继承自己的几亿遗产，被梁丽拒绝了。洪雨小饭馆里，柳东四处找工作屡遭拒绝，却还热心帮助丁爷找差事，洪雨答应柳东让丁爷到她的小饭馆工作。

柳西扛着杆汽枪也来到饭馆帮洪雨灭鼠，恰好这时高明也进来了，柳西对他的态度非常不友好，高明出门示意自己的手下再见到柳西的时候好好教训教训他。柳东的院子里乱七八糟一地皮鞋，柳东一双双擦着，妄图擦出点卖点来。

丁爷去洪雨的小饭店上了班，他迎来送往，热情极高，对付吃白食的小流氓更有一整套，让洪雨省了不少心。柳东在飞天市场卖皮鞋，为招徕买主还在三轮车上竖了块纸板，上书“为你擦皮鞋免费”。中午柳东买了盒饭吃，一个乞丐小姑娘不说话，眼晴直勾勾的盯住柳东手中的盒饭。柳东好心把盒饭让给她吃。