我军经过几个月的战斗解放了整个贵州省，但国民党特务和土匪联合，导致匪患不断。李参谋长召集杨司令、武宁(任宝成 饰)、金团长等欲剿灭以曹山豹为首的土匪。蓝玉(蒋林静 饰)献身给刘大卯(柳云龙 饰)，刘大卯率提篮洞土匪混进后山镇，解曹山豹之围。刘大卯解救了曹山豹，徐望达(魏宗万 饰)老爷子却不幸在这场战斗中丧生。