上个世纪初，清朝末年，孙中山所领导的辛亥革命运动在各地蓬勃展开，湘西地区也处在革命风暴到来前的躁动中。远在嘉庆年间，清政府为了镇压苗民起义，曾派了大批军队进驻湘西，起义被镇压以后，军队撤走，为了防止苗民在发生类似的反抗政府的行为，清政府在湘西招募当地湘勇，施行了一套“屯田养兵”的政策，上面不发军饷，这些清朝的基层官兵靠自筹粮饷维系生存。新红旗在日本要受黄兴鼓动，武昌首义震动全国，新红旗受命回湘西组织起义。

清政府军得知新红旗来到湘后四处盘查，晚上城门口路过的赶尸队伍将守城军士吓得魂飞魄散，他们急忙将关卡打开，侯三龙(周德华 饰)被吓得尿出来。朱鹤(钟亮 饰)和侯三龙在夜里祭奠覃飞(郑凯 饰)时他突然出现，两人喜出望外，到家后覃飞说起他逃走的原因，他当时因杀害清兵被关押起来，在被砍头时被朱鹤、陈玉轩(王鹏凯 饰)和侯三龙所救，覃飞向他们问起陈玉轩，那年陈玉轩被抓获，朱鹤和侯三龙逃走，陈玉轩被判斩刑，后来改为流放去了新疆充军。