马有田报告说日军准备撤回县城，小栋，马宁率领民兵团伏击中村带领的运粮车，马宁为救赵小栋(黑子 饰)身负重伤。赵小栋怒火中烧赤手空拳打死中村。马宁伤愈归队，告诉大家日本鬼子得到了新式的武器准备反扑，这武器可能是毒气弹。赵小栋安插马有田到汪癞子(卫晓茼 饰)身边作为内应。小泽要成立县稽查大队，重点肃清抗日组织。汪癞子狐假虎威去请邢靖山出马，邢靖山拒绝了汪癞子的邀请。汪癞子以为自己要上任稽查队长得意非常，小泽却出人意料的宣布邢靖山为大队长。