一三三师奉命掩护武汉守军撤退陆浩云提出加入中国共产党

牧野枫故意将迫击炮瞄准的方向进行了位移将宫崎炸死，随后他杀掉了织田派来监视自己的人，驾车逃离了伏击地点。牧野枫边走边回想着曾经与妹妹在一起时的美好时光和她惨死的情景，不可抑制的怒火助长着他复仇的念头，他将汽车用手雷炸掉，扛着迫击炮和弹药箱踏上了复仇之路，陆浩云(徐僧 饰)也是他的复仇对象之一。

织田千夏(刘雨鑫 饰)思念着她的亡夫，本来说好了他回国以后要给自己一个盛大的婚礼，让她成为全日本最幸福的女人，却没想到迎来了一具冰冷的尸体。松岛向织田汇报，武汉会战日军取得了决定性的胜利，中国守军已放弃抵抗准备撤退，织田问起能否在下场战役中击杀陆浩云，松岛表示大势所趋，拿下陆浩云的人头是迟早的事。

方翰得到了武汉战败即将撤军的消息，新四军总部也下达命令让皖南大队回撤，方翰有些郁闷，离开这抛洒热血的地方有些不舍，但他也只能执行命令，他觉得这样也好，陆浩云就能与梅映苏(冯文娟 饰)一起去后方治病了。与时同时，秋若也得到了撤兵的消息，但一三三师却不能撤，他们得守住要塞，为武汉撤军赢取时间，也就是这些已经所剩无己的将士们得充当日军的炮灰，直到最后一人战死，也要掩护武汉守军撤退。

梅映苏手术获得成功，陆浩云在一旁精心地照顾，梅映苏醒来后看到陆浩云很是感动，同时她含着眼泪告诉陆浩云，牧野钥落到了织田千夏的手里，她宁死也不肯帮助织田对付陆浩云，最终被折磨而死。她肯求陆浩云要亲手杀了织田千夏为牧野钥报仇，陆浩云紧握梅映苏的手，答应自己一定手刃织田，为了牧野钥，也为了那些牺牲的战友们。

郭师长让冬娃把陆浩云叫来，让他去军校任职，不能陪在这里跟一三三师一起当炮灰，陆浩云表示自己是三九九旅旅长，就得与一三三师共存亡。郭师长提到委员长曾经提到过他，称一个陆浩云能顶上一个师，有一个一三三师就够了，不能再搭上他这个师了。但陆浩云执意不肯，誓与煤炭山共存亡，回去的路上他遇到了方翰，方翰为陆浩云所不值，动容到掩面哭泣而舍不得他，陆浩云把跟着自己多年的钢盔送给了方翰，他也做好了最终牺牲的准备。

梅映苏托人把秋若请了过来，跟她说起了心里话，提到自己很羡慕她，甚至有时嫉妒，她是一名真正的军人，可以上前线与陆浩云并肩作战，可自己连学个打枪都磕磕拌拌。梅映苏觉得自己这一次是挺不过去了，希望她能照顾好陆浩云，秋若告诉梅映苏，自己是喜欢陆浩云，也因此讨厌她，并且以后也不会喜欢上她，但即使没有陆浩云，也改变不了什么，她们二人毕竟是两个道路上的人。

秋若走后，陆浩云端着热水走了进来，他给梅映苏擦了把脸，听着她唠叨起秋若的小心思，随后表示自己此生不愿意再懂别的女人心思，只懂她一人就好。接着陆浩云坚定地提出自己要加入中国共产党，这个想法由来已久，并不是因为爱情才改变的，因为他从方翰、从冯瑜等共产党人的身上看到了未来中国的希望，他心甘情愿加入中国共产党，询问梅映苏是否肯做自己的入党介绍人。