三十年前，旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身，陶母带着五个年岁尚小的子女凄然返回中国故乡生活。乡间生活非常清苦，孩子们吃不饱、穿不暖，陶母惟有把孩子送给别人抚养。长子念祖因发高烧，陶母只得把他留在身边，但念祖竟成为弱智者，三十年后，陶母仍和念祖相依为命。祖自小一起长大的好朋友小娟捡了一只肥猫(郑则仕 饰)作为宠物送给祖，但小猫不幸溺死，祖伤心之余，把自己改名为“肥猫”。