李玉良无意中被几个地皮流氓戏弄，潘玉(高圆圆 饰)也与他们发生了口角。那几个人正要准备打架时，就被后面的两个人打倒了。潘玉定睛一看，原来是陶甘与马荣。

潘玉努力不让他们看出身边的丑丫头就是李玉良，没想到，多年在狄仁杰(寇世勋 饰)身边的陶甘与马荣早就已经被狄仁杰感染，他们很快的识破了潘玉这点小聪明。谈笑中潘玉被他们两人你一句，我一句的一说，潘玉就招架不住了，她只得承认……