顾小梦(张歆艺 饰)和老潘(廖凡 饰)跟着赶驴车的老农夫妇回家，两位老人腾出一间房给顾小梦和老潘，两人单独相处。老潘情绪失控，追问顾小梦自己的身份，他到底是谁？魏司令(杨念生 饰)叫他沈副官，原来他曾经是汪伪部队的军官，是一个汉奸。老潘隐隐约约想起来一些事，都是一些见不得人的秘密，原来他是一个见不得人的鬼魂，难怪魏司令在审讯他时又称他为“老鬼”。顾小梦安慰老潘，既然已经忘记那些痛苦的事情，就不要再回头追寻。　　老农和老伴悄悄议论，这对年轻人有点蹊跷，老潘身上的伤不像是车祸造成的，倒像是被上过刑。农妇要老头子别多嘴，反正这对年轻人看着不像坏人。　　房间里只有一张床，老潘要求睡地上，被顾小梦制止。两人在床上和衣而卧，老潘觉得不妥坐了起来，提议跟顾小梦轮班睡觉，顾小梦拗不过老潘，只得同意。两人约定半夜换班，　　佐藤接到报告，来到车祸现场勘查，发现了驴车留下的车辙痕迹，立即命令在附近的所有村落挨家挨户进行搜查。　　清晨，顾小梦醒来，看到老潘一夜未睡十分感动。顾小梦说喜欢老潘现在的样子，并给老潘起了个新名字：王兴铭，即忘姓名。　　顾小梦向农民夫妇打听去萧山的小路，和老潘翻山逃走。与此同时，日本兵冲进村子，挨户搜索。老潘听到身后传来的枪声，欲往回冲，却被顾小梦强行按住。走投无路的顾小梦给吴雅茵(左翎 饰)打了一个电话，告知他们现在所在的位置。吴雅茵亲自开着一辆有特别通行证的车把顾小梦和老潘接走，顺利穿越重重关卡。　　吴雅茵把顾小梦和老潘安置在军统秘密联络站点，顾小梦推门进屋，却看到顾绍廉(冯恩鹤 饰)已经在此等候。顾绍廉把顾小梦拉到一旁说，这就是共党间谍“老鬼”，佐藤正到处抓他！顾小梦告诉父亲老潘是自己的救命恩人，她不能见死不救。　　顾绍廉跟吴雅茵商量，女儿一不回家，二要跟那个共产党在一起，让他大感头疼。吴雅茵分析，难道顾小梦爱上了那个共产党？顾绍廉愈发恼怒，他绝对不容许这种事情发生。　　顾绍廉回到家中，一位不速之客家等候，佐藤说有证据表明，顾小梦和“老鬼”在一起，而且在顾绍廉的庇护之下。佐藤希望顾绍廉交出“老鬼”。顾绍廉提醒佐藤日本军事败局已定。佐藤冷笑，反而提醒顾绍廉，重庆政府曾秘密向日本间谍机关提供中共地下组织的名单和新四军活动的情报，想借日本人之手把共产党干掉，这批文件现在全在佐藤手中，如果把这批文件公布于世，他倒有兴趣看蒋介石的国民政府如何向盟国交待。顾绍廉闻言变色。　　吴雅茵告诉顾绍廉，顾小梦否认她跟王先生产生了感情。但她能看出来，王兴铭在顾小梦心里的位置很重要。　　顾绍廉打探到佐藤的秘密文件在裘庄，他接到指示不惜一切代价夺取那批文件，就地销毁，湮灭罪证。　　顾绍廉找老潘谈话，要老潘别再演戏。他给老潘最后一个机会，只要老潘详细交待出裘庄秘道，就不把他交给日本人。老潘痛苦地摇头，过去的事情他什么都想不起来了。顾绍廉叹气，既然如此他别无选择了。顾绍廉想出一箭双雕的毒计，他先通知共党交还老潘。再把同共党约定交接老潘的时间地点暗中通知佐藤，剩下的事情交给日本人 。　　老虎向老K(姜忠实 饰)报告，军统组织说“老鬼”在他们手上，他们打算把人交回给共产党。尽管事有蹊跷，但组织决定只要有一线可能，就不能放弃自己的同志。　　顾绍廉告诉女儿，共产党方面提出要求交换“老鬼”，他没有理由拒绝共党的要求。顾小梦虽然心中不忍，但不知如何反驳。　　佐藤接到顾绍廉提供的情报，周密布置，打算把老潘和前来接应他的同党一网打尽。与此同时，老K和老虎也在精心策划，怎样同老潘接头，把他带至安全地带。　　约定地点定在一座临江的茶楼。手下向佐藤报告，他们已经严密监视茶楼附近的情形，并没有发现共产党前来接头的迹象。　　顾小梦逐渐洞察父亲的险恶用心，她疯了一般冲出军统秘密站点，赶往接头地点警告老潘。江上一艘小船上，老虎通过望远镜观察，确认茶楼上坐的人的确是老潘同志，发出信号，开始行动。老潘接到指示，从水路撤退，上了老K和老虎的船。