马友兰(汤嬿 饰)在红柳(刘莉莉 饰)客栈见到童三泉(丁海峰 饰)，递给他上次被偷的枪。童三泉发现马友兰神情不对。在马友兰的质问之下，童三泉承认自己不是共产党员，但是再为共产党做事。被马友兰出其不意戴上了手铐，落入欧阳青的圈套。

马守田(刘文治 饰)获悉是马友兰大义灭亲抓的童三泉，心如刀绞。

马守田从县府回来让马友兰劝三泉投降。马友兰十分矛盾，童三泉将在三天后枪决。心情矛盾的马友兰找到欧阳青，愿以身体换童三泉性命。欧阳青拒绝了。马友兰又找到何忠汉想办法。得意忘形的欧阳青在牢房里炫耀他的成功和喜悦。欧阳青为了测试何忠汉的忠心安排他押三泉赴刑场，何忠汉将计就计，把他的计划告诉童三泉。

押赴刑场的路上，何忠汉和李伟雄将死囚童三泉夹在中间。到了接应地点后何忠汉一枪打死司机，汽车失去控制，何忠汉举枪打断了手铐脚镣，让童三泉快跑，自己则和李伟雄扭做一团。童三泉骑上一匹接应的马向着大漠奔去，欧阳青和马友兰抛下吓得半死的孙特派员赶到出事车辆，欧阳青向童三泉的背影射击。缠斗中李伟雄打死了何忠汉，马友兰大叫着何忠汉的名字拔枪射向李伟雄的眉心。惊魂未定的孙特派员下令逮捕屡次失手的欧阳青。

优柔寡断的马友兰向父亲借钱救欧阳青，被拒绝。背着父亲动用了家里50根金条后，把欧阳青救出来了，还保住了警察局的官职。马守田恨女儿糊涂。

转眼三年过去了，时间到了1949年。