苏灿(浦叶栋 饰)惊讶于苏保(吴孟达 饰)的行乞，大骂苏保自甘堕落，做毫无尊严可言的乞儿。苏保无奈，道出心声：为了苏灿活着，愿意终生为乞。听到父亲的肺腑之言，苏灿不禁心痛万分，决定与父亲及酱爆(何文辉 饰)，一同在街上卖艺维持生活。一天，小龙在街上流连，却遇上一个美貌的少女在怡红院门前被嫖客调戏，随即挺身而出，为少女解困，此女竟是金莎。