文三块(冯远征 饰)的生日宴，大家都很尽兴，多喝了几杯。绿袖(刘彦君 饰)和丁福天在酒楼跟大家告别，成琳故意拖住了绿袖夫妇，蒙面的学谦趁机开枪把丁福天打死，混乱之中，菊花认出了学谦的身影。尽管成琳完成了组织上交代的任务，但心中却对家人很是愧疚。　　菊花审问成琳，丁福天是不是学谦所杀，成林坦诚相告，菊花愤怒不已。学谦找到菊花，菊花劝说学谦不要再做这些危险的事情，学谦警告菊花，如果父亲仍然给日本人当走狗，自己就只能大义灭亲了。高木的咳嗽越发的严重了，海东升束手无策。日本人最近严抓革命党，菊花听到消息之后心急不已，她一定要找到学谦劝说他离开北平。学谦和成琳在据点开会，菊花发现二人被特务跟踪，连忙赶去报信，成琳接到了新任务——干掉高木。特务来搜查革命党人，菊花为了掩护学谦成琳二人，中枪倒下。　　菊花死在了三块堂，于世勋赶来之后悲痛不已，发誓一定要为菊花报仇。贾贵来到三块堂，要逮捕学谦，却被于世勋的手下抓了起来。成琳对贾贵这个汉奸痛恨已久，杀死了贾贵为民除害。于世勋不愿意再当汉奸，他孤身一人来到军备所，打死了小队长吉野和无数日本兵，英勇牺牲了。高木的咳嗽越来越严重，军医束手无策，只能请文三块诊治。