金月芳这时已经与敏速部队接上头，正带着敏速部队向我师部赶来。师部决定慰问团必须尽快撤离前线。慰问团由张华山带领往王家洼撤离，王长安(王千源 饰)则等待分散到各团的部分家属，护送他们到王家洼与慰问团会合。　　王家洼会合地点，慰问团正在休息等候王长安。日军敏速部队突然出现，张华山、锅盔娃(孔令首 饰)等奋力抵抗，无奈日军火力强大，战士们多数战死，张华山叫锅盔娃速回部队求援，自己战至负伤昏迷。慰问团妇女们成为俘虏，王天年(黄精一 饰)(黄精一 饰)为保护妇女，与敌搏斗，被鬼子用刺刀刺死。为了安全，谢富奎指挥大家不要盲动。鬼子押着慰问团往回撤退。　　正往王家洼赶的王长安听到枪声，迅速前往。赶到时，只看到一片战斗过的痕迹，父亲已经气绝。悲愤的王长安掩埋了父亲的尸体，为自己立了一块后死碑，与张华山带领众人追赶慰问团。　　金月华(邓英 饰)在押解队伍里愤怒的责骂金月芳。王长安追赶上队伍，试图与敌交火，金月芳为了阻止王长安，拉出一名家属枪毙。张华山劝阻王长安不要冒险，以避免更大的伤亡。王长安等人一直尾随在后，伺机而行。　　锅盔娃带领谢大龙(卓子 饰)赶在日军前行的沟口，设下埋伏。日军出沟口时，有意将谢富奎押在前面，这让谢大龙感到为难。谢富奎知道自己儿子有顾虑，他果断的抢下鬼子的手雷引爆，与鬼子少佐同归于尽。