水飘萍(熊乃瑾 饰)着急出院，不想再住下去了，天恩表面上安慰着水姑娘，其实心里也没什么好的办法。他想着把病重的水飘萍带回家里照顾，一来水飘萍无法工作渐入拮据，二来身攞痨疾需要更好的照顾，于是他大着胆子向陆夫人提了出来。陆夫人当然拒绝。她说治病的钱我可以支付，但这个唱大鼓的姑娘绝不允许进陆家的门，她告诉大顺，以后所有人不许给天恩钱花，要彻底绝了他的念想。陆天恩(陈坤 饰)感到无力回天了。水飘萍为了节省花费离开医院回到小客栈，但是她一直吐血不止，病情明显加重了。

蒙古娘家来信，说母亲病重，要陆夫人回去探望，陆夫人有心带天恩回去，可陆老爷却一口回绝了。他说你的娘家人一直有复辟皇朝的心思，我不愿意让天恩卷入其中，你自己去吧。陆夫人心中气闷，也一下子病倒了。

天恩被老太太和陆夫人责令接回了灵芝，灵芝见到家里已无立锥之地，只好回来。到了家，天恩等她落座，就借故离开，灵芝无话可说。天恩记挂着医院里的水姑娘，让小顺迅速备车。可大顺过来，说医院的事他已打点，太太有令，不许少爷出去。天恩正想发火，下人又来请他过去，说陆夫人病了，天恩一惊。可看到母亲，又不知道自己该说什么，做什么，母子相对，竟然两心相隔，无话可说。陆夫人对儿子很是失望。幸好仆人来说老太太要叫天恩过去，才解了母子二人的尴尬。

其实不是老太太，是陆老爷要和儿子谈一谈。陆老爷

觉得天恩游手好闲，无所事事，决意要送他出去留洋，并说等灵芝分娩后就成行。天恩满心悲苦，无言以对。

奶娘秦氏和女儿下了车，先找一家客栈落脚，结果和水姑娘住在了一起。知道这里住着个生病的唱大鼓的姑娘无人照料，秦氏顿生怜惜，好心的燕笙还提出要去看望这位姑娘，也好帮着照料。

天恩被禁足在家，只好求荣安打探水姑娘的消息，听说已离开医院去了小客栈，天恩心急如焚，恨不得飞到水姑娘身旁。可这时候，传报说秦奶娘来了，天恩只好去拜见。陆夫人却千叮咛万嘱咐地关照秦氏，要看紧天恩，不许他出门。秦氏说一定照办，不让天恩离开陆府半步。