随着孟文禄(段奕宏 饰)逐渐在上海站稳脚跟，二姐(陈冲 饰)萌生退意，她知道，自己和九公(曾江 饰)权力过大，会影响到孟文禄的发展，二姐见九公对手中权力依依不舍，找他推心置腹的谈了一次，她的意思，要退，两个人一起退，九公离开孟家，她带着龙娜(陈淑瑶 饰)到国外去住，既然话说到这个地步，是有点不容商量的意思了。孟文禄感到张碧兰(章婷婷 饰)就在上海，他去了一趟康妮(周诗璇 饰)家，两个人见面，百感交集。他本来打算，催促张碧兰回宁波，继续回归她的生活，没想到张碧兰跳车下来，站在外白渡桥上，孟文禄深感张碧兰用情至深，陪她跳下了黄浦江。他们在水中拥抱在一起，在岸上慢慢晒干，压抑已久的热情爆发出来，孟文禄带着张碧兰送到石库门的弄堂口，他们都彼此承诺，永不相见，一场没有结局的爱情，就此成为绝唱。苏沛偷听到了陈先生(张浩 饰)和石原(须藤正裕 饰)的谈话，原来陈先生一直把她当做鱼饵，苏沛愤怒之下，决定和榔头(廖凡 饰)私奔，没想到榔头的表现令她非常失望，榔头的梦想和欲望，已经和上海这个城市紧紧的连在了一起，事情没到头上的时候，觉得有一万种可能性，可如今苏沛真要他一起走了，才发现无处可逃。苏沛又愤怒又失望。