花红(刘涛 饰)因为晚上要看酒的发酵程度并没有早睡，回来后发现守卫的兄弟已死，速去叫人。铁算盘让麻老六带人烧了山寨，被花红发现，麻老六抓住花红，要开枪打死花红，却被田树才(姬他 饰)一枪打死，在任何时候，田树才都不允许任何人伤害花红。

陈三炮(聂远 饰)被枪声惊醒，铜锣山众人也纷纷集合，与田树才、铁算盘的队伍展开枪战，混乱中，何秀莲(文静 饰)为马龙(张粟 饰)挡抢，身受重伤。何秀莲临死向马龙坦白自己已经爱上马龙，马龙心痛欲绝。

一夜枪战过后，铁算盘和田树才的人所剩无几，几人被铜锣山弟兄们团团围住。陈三炮欲打死铁算盘，香雪海(胡桑 饰)求情，看在多年兄弟的份上希望陈三炮放铁算盘一条生路。陈三炮答应，放走了铁算盘。

田树才易被陈三炮控制，因为多年的仇恨和田树才为日本人卖命当走狗，陈三炮要杀了田树才，花红冲出来拦下，并拿出三炮母亲的亲笔信，道出实情陈三炮是田有粮的儿子，是田树才同父异母的亲哥哥。

陈三炮不愿意相信自己亲手杀死自己的亲手父亲，田树才也不肯放过这个杀父仇人，二人决定用子弹的方式让上天做决定。最终田树才用这颗子弹打伤了陈三炮，也算了解了对陈三炮的仇恨。

唐守成和山本的部队在山下等候，唐守成被迫做炮灰冲在前面，因为对山本杀死灵儿怀恨在心，唐守成一怒之下举枪杀死山本，并带领属下杀日本人。田树才欲救唐守成上山，但唐守成被日本人打死，田树才对日本人的恨更加深一层。

铜锣山上陈三炮、马龙等人做好部署，提前做好埋伏，誓要杀死第二天要度过老虎口的日本鬼子。酒井深知老虎口易守难攻，竟然挟持了辛浦镇的老百姓作为人质。