安娜在路边冻的睡着了，被一醉酒的中年男人扛走。经费没有了，周云彪(吕行 饰)提出去赌钱，于是去了赌场。原来扛走安娜的醉汉是戏班班主黑炮仗。黑炮仗骗安娜签下契约留下来学戏。黑炮仗领着安娜来向红石榴(刘孜 饰)拜师。安娜条件不好，还唱起了俄文歌，红石榴十分不悦，黑炮仗进屋关起门来劝说。周云彪来到赌场，那璞在门外假扮成卖烟卷的在门外接应，兔子跟周云彪进了赌场。