许小宁(黄磊 饰)与老赖(马靓 饰)百般周旋，深夜蹲坑，啃面包，睡汽车，打电话却说在吃大餐洗桑拿，被兰心(袁莉 饰)严正警告。他发传单，演讲，暴光老赖欠债不还的恶行，逼他还钱，当众向生意伙伴揭穿他的人品，搅了他的生意。许小宁正当防卫伤了老赖的眼睛。在公安部门调停下，终于拿到了三十万欠款。许小宁讨债归来，发现郭洋(佟大为 饰)和老常(刘金山 饰)都在家中失势，决定帮两个难兄难弟跟老婆争取合法权益。 老袁得知杨丹(马艳丽 饰)遇到资金困难，想帮她。杨丹自尊心作怪一口回绝。老袁暗中把钱打给李梅(马伊琍 饰)。 许小宁发现乐乐(刘宸希 饰)的围脖手套都是李刚(任重 饰)和小小给买的，觉得奇怪。审问李刚，他走后兰心都干了什么，李刚滴水不露。 老钱为刺探兰心的真实意图，用两万块收买宋圆圆(李婳 饰)。宋圆圆把钱分给李刚一半，说事成后，还会有一大笔钱答谢他们。两人拿着钱高兴地憧憬美好的未来。 小小的画卖不出去，沮丧地把未完成的画毁掉。李刚为了安慰鼓励，谎称有人要买她的画儿，并把拿到的一万块给了她。 郭洋父母要来北京参加老朋友的葬礼。郭洋又兴奋又紧张，连忙准备。