大林甩掉特务，来找 王惠芸(孙宁 饰)告别，王惠芸出门遇上乞丐，得知老钱(任明生 饰)之死的真相，一时难以接受。

　　反战人士向二林传递情报，并与藤井樱(史可 饰)见面，吩咐藤井樱暗中帮助二林，但不要过早暴露身份。

　　王惠芸从田家接走小豆子，母子俩路上被一日本兵拦截，王惠芸险遭侮辱，小豆子命丧日本兵之手，王惠芸崩溃，日本兵逃走，老崔和小罗(徐子翔 饰)(徐子翔 饰)救下王惠芸，带回地下党支部。

　　 高木(张鲁一 饰)派人在工厂监视大林，大林加紧筹备逃出北平城事宜，三林想借梁文山(柳建伟 饰)的书信让黑帮众人信服，却被高木怂恿耍狠招。

　　老崔等人为王惠芸找到日本兵报仇，王惠芸手刃仇人。