对敌人的围剿和经济封锁，红军战士的生活极其艰苦。战士们过着衣不遮体，食不饱肚的生活。许多红军战士参军多时没有军装穿。只一身衣服，虱子泛滥。从小丰衣足食的赖传珠(张超 饰)却以他乐观的态度，助人为乐的精神感染者那些陋习严重的山匪。

山下的土匪拦截了红军战士筹集的军粮，何建无视军纪要带领战士们下山火拼，赖传珠顾全大局单刀赴会，一场斗智斗勇的战斗在赖传珠与土匪间展开。